更新日：2026年1月15日

特別の利害関係者について

評議員（理事）がその議案について、法人に対する善管注意義務（忠実義務）を履行することが困難と認められる利害関係を有することであり、利益相反取引や競業取引等にあたる場合のことなどをいいます。個別の具体的な状況に基づき、評議員（理事）の善管注意義務（忠実義務）の履行可能性という観点から総合的に行われるため、その範囲は限定的なものではありません。したがって、議案の内容に応じて、特別の利害関係の有無を適切に判断していく必要があります。

また、特別の利害関係者となる評議員（理事）については、評議員会（理事会）の定足数には含まれず、議決権も有しません。

各法人においては、評議員会（理事会）での決議に際して特別の利害関係者が含まれていないことを確認したうえで決議を行ったことについて、明らかにしておくことが重要となります。

評議員会または理事会の決議にかかる特別の利害関係者の確認方法について

国が定める指導監査ガイドラインでは、次の3つの方法が提示されており、いずれかの方法によることとされています。＜【評議員会】Ⅰ-3-(2)-2、【理事会】Ⅰ-6-(1)-2＞

1.評議員会（理事会）で特別の利害関係を有する評議員（理事）がいないかを確認し、その旨を議事録に記載する。

特別の利害関係を有する評議員（理事）がいる場合には、その者の氏名及びその者が当該議案の議決に加わらなかった旨を議事録に記載することが必要です。

2.評議員会（理事会）の招集を行う際に、当該評議員会（理事会）の議案について特別の利害関係を有する者がいる場合には法人へ申し出ることを記載した招集通知を発出する。

＜招集通知・出欠票の様式例＞

（評議員会）

• 評議員会招集通知例（ワード：21KB）
• 評議員会出欠票例（ワード：27KB）

（理事会）

• 理事会招集通知例（ワード：22KB）
• 理事会出欠票例（ワード：24KB）

3.法人の内部規程に、評議員（理事）が評議員会（理事会）の決議事項と特別の利害関係を有する場合には、法人へ届け出なければならない旨を定めておく。

＜規程の条文例＞評議員会、理事会の各決議に関する条項にそれぞれ次の文言を追加する。

「評議員（理事）は、議案について特別の利害関係を有する場合には、事前に理事長へ申し出なければならない。」

なお、上記2または3の場合には、個別議案の議決の際に法人が改めてその確認を行う必要はなく、特別の利害関係を有する評議員（理事）がいない場合には、議事録への記載も不要です。